Nexi-Sia fusione: nasce il campione dei pagamenti digitali (controllato da Cdp)

Via libera al matrimonio fra Nexi, l’ex CartaSi partecipata da Intesa Sanpaolo al 10,5%, e Sia, la società delle reti di pagamento controllata dalla cassa Depositi e prestiti che serve anche le banche centrali europee, oltre a controllare transazioni come i pagamenti con le carte di credito nei metrò. Se l’operazione va in porto (la firma dell’accordo definitivo è prevista per dicembre), nascerà il grande polo italiano dei pagamenti digitali, un «campione europeo» lo definiscono Cdp e Nexi, che dovrebbe accelerare la transizione ai pagamenti senza contante anche in Italia. È stato firmato un memorandum of understanding – la lettera d’intenti – che prevede la partecipazione nel nuovo gruppo — da costituirsi entro l’estate del 2021 dopo l’autorizzazione delle autorità di riferimento — di Cdp con il 25% e Mercury, il veicolo che controlla Nexi (e a cui partecipano i fondi di private equity Bain Capital, Advent International e Clessidra), con circa il 23%. L’azionariato della nuova società sarebbe 70% Nexi e 30% Sia. In Borsa il titolo Nexi è salito in apertura di oltre il 6,5%, toccando nuovi massimi vicino ai 18 euro. Poi ha frenato cedendo l’1,1% a 16,7 euro a metà seduta.

L’annuncio di Gualtieri e l’effetto Covid

«Con la fusione tra Sia e Nexi, sotto la regia di Cdp come azionista stabile, si uniscono due realtà italiane con attività altamente complementari e già all’avanguardia nel campo dei pagamenti digitali — ha detto Roberto Gualtieri, ministro dell’Economia (il dicastero controlla Cdp) — . Il gruppo che nasce è il primo in Europa per numero di esercenti serviti e di carte gestite. La fusione contribuirà alla transizione digitale in un ambito decisivo come quello dei pagamenti elettronici, garantendo più rapidità, sicurezza e trasparenza alle aziende grandi e piccole, agli istituti bancari, alla Pubblica amministrazione e ai cittadini, in sintonia con l’impegno del governo italiano per incentivare la transizione al cashless», la società senza contanti. Durante il Covid, Nexi ha «performato meglio di altri», ha detto il ceo Paolo Bertoluzzo durante la conference call di presentazione dell’intesa. Quanto a Sia, la recente rinegoziazione di un vecchio accordo con il cliente Unicredit ha tolto un ostacolo alla valutazione della società per la fusione.

L’operazione Nexi-Sia e il commento di Cdp

Si tratta di una fusione per incorporazione di Sia (valutata in questo contesto 4,6 miliardi) in Nexi. Secondo l’ipotesi allo studio, sulla base di un rapporto di cambio per il quale gli azionisti di Sia riceveranno 1,5761 azioni Nexi per ogni azione Sia, gli attuali azionisti di Sia riceveranno una quota del 30% circa del capitale del nuovo gruppo mentre gli attuali azionisti di Nexi ne manterranno il 70% circa. La partecipazione di Cdp sarebbe attraverso Cdp Equity e Fsia, che oggi possiedono rispettivamente il 25,7% e il 57,42% di Sia (il resto è di Banco Bpm, 5,33%; Mediolanum 2,85%; e Deutsche Bank, 2,58%). «Una bella operazione di mercato», l’ha definita il presidente di Cdp, Giovanni Gorno Tempini. Spazzata via, quindi, la strada della quotazione in Borsa di Sia come società singola, che da anni la società stava valutando, di recente in parallelo con la via delle aggregazioni.

In Borsa Nexi-Sia varrà 15 miliardi

Ai valori attuali di Borsa, dicono i comunicati, il nuovo gruppo avrebbe una capitalizzazione complessiva superiore a 15 miliardi, «risultando una delle dieci società a maggior capitalizzazione sul mercato italiano». Inoltre «avrà da subito un flottante superiore al 40% del capitale sociale, a conferma della propria natura di public company, beneficiando al contempo del valore portato da un anchor investor come Cdp che potrà garantire ancora maggiore supporto strategico e finanziario necessario per lo sviluppo in ambito nazionale e internazionale». La lettera è stata sottoscritta anche dai rispettivi azionisti di riferimento, Cdp Equity e Fsia Investimenti per Sia e da Mercury Uk, società posseduta dai fondi Bain Capital, Advent International e Clessidra per Nexi. Nell’operazione, Nexi è assistita da Bofa, Hsbc e Mediobanca come advisor finanziari; Sia è affiancata da JP Morgan e Rotschild.

I numeri

Con questa operazione, si legge in un comunicato di Cdp — il cui consiglio d’amministrazione presieduto da Giovanni Gorno Tempini, su proposta dell’amministratore delegato Fabrizio Palermo, ha dato il nulla osta a Cdp Equity per procedere alla fusione per incorporazione della controllata Sia in Nexi — «nascerà il più grande operatore di pagamenti in Europa per numero di esercenti serviti e di carte gestite, con presenza in 4 continenti e 50 Paesi, ricavi aggregati pro-forma per oltre 1,8 miliardi di euro ed Ebitda di oltre un miliardo di euro (dati 2019), incluso le sinergie stimate. La società risultante dalla fusione sarà una delle maggiori dieci per capitalizzazione di mercato sulla Borsa di Milano, con un flottante da subito superiore al 40% e con una governance allineata ai migliori standard di mercato internazionali».

Il board e la governance della nuova Nexi

La fusione tra Sia e Nexi, ha dichiarato da Paolo Bertoluzzo, amministratore delegato di Nexi, e amministratore delegato e direttore generale designato del gruppo che nascerà dalla aggregazione con Sia, «darà vita a una grande PayTech italiana leader in Europa, una grande eccellenza tecnologica e digitale con scala e competenze che le consentiranno di giocare un ruolo sempre più da protagonista in Italia e a livello internazionale in un mercato, come quello europeo, in forte consolidamento». Saranno almeno cinque sui 13 totali, dicono le fonti ufficiali, gli amministratori di Nexi designati da Cassa Depositi e Prestiti dopo il closing della incorporazione di Sia. La governance di Nexi, secondo quanto annunciato nella nota relativa all’operazione, vedrà l’ingresso nel consiglio d’amministrazione — presieduto da Michaela Castelli — di cinque (o sei a seconda dell’azionariato dopo il closing) rappresentanti di Cdp Equity e Fsia, i due veicoli di Cdp coinvolti nell’aggregazione: tre di questi saranno indipendenti, uno avrebbe il ruolo di vicepresidente e uno essere non indipendente.

La trasformazione del Paese

«La fusione di Sia con Nexi — ha dichiarato Fabrizio Palermo, ceo di Cdp — darà una spinta decisiva allo sviluppo di una infrastruttura fondamentale per l’Italia e favorirà la trasformazione del Paese in termini di modernizzazione e digitalizzazione, trasparenza e sicurezza del sistema dei pagamenti, a beneficio di imprese, pubbliche amministrazioni e cittadini». L’attuale amministratore delegato di Sia, Nicola Cordone, condurrà secondo gli accordi la società verso la fusione per poi proseguire verso «nuove sfide professionali», dice il comunicato dell’azienda controllata da Cdp.